Політика з протидії хабарництву та корупції (далі – Політика) визначає підхід до запобігання хабарництву та корупції у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Архізем» (далі – Архізем), у всіх підприємствах, афілійованих з Архізем, а також у всіх компаніях, що входять до групи компаній «Архізем» (зокрема у всіх консорціумах, де ТОВ «Архізем» є засновником).
Політика встановлює основні принципи, правила та підходи до управління ризиками хабарництва й корупції в усіх напрямах діяльності Архізем, з метою їх запобігання, мінімізації та належного контролю, а також збереження цілісності та ділової репутації Архізем шляхом визначення обов'язків, порядку інформування та звітності в цій сфері.
Наглядова рада Архізем зобов'язана забезпечувати впровадження, дотримання та контроль виконання цієї Політики.
Ця Політика вважається антикорупційною програмою відповідно до законодавства України.
Політика поширюється на всіх працівників Архізем, включаючи членів Наглядової ради, фізичних та юридичних осіб, які надають консультаційні, юридичні послуги чи послуги зовнішнього аудиту, а також їх працівників, і на всіх фізичних та юридичних осіб, які безпосередньо або опосередковано виконують роботу для Архізем у будь-якій якості, включаючи постачальників, контрагентів, третіх осіб і ділових партнерів.
Ця Політика є невід’ємною частиною системи правового регулювання у сфері запобігання корупції, внутрішнього регулювання Архізем та інших внутрішніх і зовнішніх правових актів.
Під час вибору ділових партнерів, що діятимуть від імені Архізем або пропонуватимуть свої послуги Архізем, має враховуватися, що Материнська компанія та інші компанії групи можуть бути визнані відповідальними у випадку порушення зазначених принципів такими особами та організаціями. Тому шляхом інформування, проведення тренінгів та інших заходів необхідно забезпечити, щоб бізнес-партнери були належним чином поінформовані, розуміли й дотримувалися цієї Політики, Політики загальних цінностей та ділової етики, Етичного кодексу для постачальників Архізем, а також відповідних внутрішніх інструкцій, процедур і правил.
Хабарництво – пропозиція, обіцянка, вимога, надання або одержання будь-якої неправомірної вигоди (у грошовій або негрошовій формі, майнової чи немайнової) працівником Архізем – прямо або опосередковано, у тому числі через бізнес-партнерів, що діють від імені Архізем або надають йому послуги за будь-яким договором з третьою стороною, – з метою вплинути на виконання, невиконання, прискорення чи уповільнення будь-яких дій, пов’язаних із службовими обов’язками, всупереч таким обов’язкам або усталеній добросовісній діловій практиці, для отримання вигоди для себе, для особи, яка вимагає чи пропонує таку вигоду, або для будь-якої третьої сторони.
Корупція – неправомірне використання посадових повноважень або пов’язаних із ними можливостей особою з метою одержання чи збереження будь-якого майна, грошових коштів, інших матеріальних чи нематеріальних благ або переваг (у тому числі шляхом вимагання, пропонування, обіцянки, надання чи одержання хабара або іншої незаконної вигоди, прямо чи опосередковано), всупереч посадовим обов’язкам або загальновизнаним звичаям ділового обороту як усередині Архізем, так і поза ним.
У разі вчинення корупційного правопорушення ця Політика вважається порушеною незалежно від того, чи є відповідна особа місцевим чи іноземним громадянином, приватною особою, державним службовцем або громадським діячем, незалежно від місця вчинення дії, поширеності відповідної практики у країні діяльності або сфері діяльності, а також від розміру отриманої вигоди або факту її фактичного одержання (достатньою є сама пропозиція, обіцянка чи вимога).
Уповноважений – уповноважена особа Архізем, призначена відповідно до чинного законодавства України відповідальною за реалізацію антикорупційної програми та здійснення заходів із запобігання корупції у діяльності Архізем.
Наглядова рада Архізем уповноважена та несе відповідальність за впровадження, періодичний перегляд та внесення змін до цієї Політики.
Наглядова рада забезпечує проведення необхідних перевірок і розслідувань за отриманими скаргами, повідомленнями та заявами, а також ініціює проведення аудитів і коригувальних заходів для забезпечення відповідності законодавству, внутрішнім процедурам і політикам. При цьому вживаються всі необхідні заходи для забезпечення конфіденційності та безпеки осіб, які здійснюють повідомлення через визначені канали зв’язку, відповідно до принципів і правил цієї Політики.
Законні права органів державної влади, працівників, ділових партнерів та інших зацікавлених осіб мають бути належним чином захищені.
Комітет з питань етики Архізем, підпорядкований Наглядовій раді, відповідає за організацію, проведення та реалізацію необхідних дій, перевірок і розслідувань за скаргами, повідомленнями та заявами, отриманими відповідно до Політики загальних цінностей та ділової етики, цієї Політики та/або інших внутрішніх правил і процедур.
Відповідні розслідування здійснюються Комітетом з питань етики. За повідомленнями, пов’язаними з керівниками рівня директорів та/або членами Комітету з питань етики, додатково інформується Етичний комітет Материнської компанії. У разі отримання скарг чи повідомлень через канали, визначені в Політиці загальних цінностей та ділової етики, що стосуються керівників рівня директорів та/або членів Комітету з питань етики, такі скарги/повідомлення підлягають негайному направленню до Етичного комітету Материнської компанії для подальших дій.
Усі працівники зобов’язані ознайомитися з умовами цієї Політики, прийняти її до виконання та дотримуватися визначених у ній принципів і правил.
Керівництво Архізем повинно забезпечити, щоб ділові партнери, які діють від імені Архізем або надають послуги Архізем, а також їх працівники, розуміли, дотримувалися й слідували принципам та правилам цієї Політики, а також були поінформовані про обов’язок повідомляти щодо будь-яких скарг, сигналів або заяв, отриманих від працівників через канали зв’язку, визначені в Політиці загальних цінностей та ділової етики.
Перед початком співпраці чи зустрічей з діловими партнерами, третіми особами, консультантами або іншими особами, які залучаються до діяльності Архізем, такі особи мають бути поінформовані про правила, встановлені цією Політикою та відповідними внутрішніми документами.
Кожен працівник зобов’язаний:
- бути обізнаним з положеннями цієї Політики в частині, що стосується його посадових обов’язків, а у разі незрозумілості будь-якого правила чи процедури – отримати роз’яснення в порядку, передбаченому цією Політикою;
- здійснювати належний моніторинг і контроль ділової активності, що здійснюється через третіх осіб, та бути уважним до ознак або факторів потенційних порушень;
- негайно повідомляти про будь-які дії або підозрілі ситуації, які можуть суперечити цій Політиці, своєму безпосередньому керівнику, Уповноваженому або через визначені канали зв’язку, згідно з внутрішніми директивами (зокрема, Директивою про операції).
Під час вибору бізнес-партнерів, які діють від імені Архізем або надають йому послуги, мають враховуватися, окрім професійного досвіду, фінансових показників та технічних можливостей, також їхній етичний рівень, ділова репутація та відсутність негативної історії, пов’язаної з хабарництвом чи корупцією.
Компанії або ділові партнери, щодо яких встановлено негативну практику у сфері хабарництва чи корупції, не повинні обиратися для співпраці, навіть якщо вони відповідають іншим критеріям. Вище керівництво несе основну відповідальність за проведення належної перевірки (due diligence) та оцінки таких ризиків до встановлення або продовження ділових відносин.
Департамент корпоративної безпеки Архізем у межах своєї компетенції здійснює перевірку потенційних бізнес-партнерів і оцінює, чи дотримано вищенаведені вимоги.
Працівники, відповідальні за управління, контроль та/або нагляд за діловими відносинами Архізем із третіми особами, зобов’язані докладати максимальних зусиль для того, щоб такі треті особи та організації були належним чином поінформовані, усвідомлювали й суворо дотримувалися правил, викладених у цій Політиці, у Політиці загальних цінностей та ділової етики, Етичному кодексі для постачальників Архізем та відповідних внутрішніх положеннях і процедурах.
Призначення бізнес-партнерів потребує погодження відповідного менеджера (керівника). У письмових угодах із бізнес-партнерами має бути чітко визначено зміст і обсяг послуг, що надаються, а також передбачено наслідки порушення законодавства або політик Архізем (у тому числі право Архізем на одностороннє припинення договору).
Відповідна угода повинна містити положення про те, що в разі невиконання або порушення бізнес-партнером цієї Політики співпраця та чинні договори можуть бути припинені Архізем в односторонньому порядку на відповідній правовій підставі.
Оскільки хабарництво та корупція є порушенням ділової етики та можуть спричиняти юридичну відповідальність, у тому числі за Кримінальним кодексом України та іншими законами, Архізем затверджує принцип безумовного дотримання антикорупційного законодавства та правил, зокрема Закону України «Про запобігання корупції», а також застосовних міжнародних норм і стандартів, включаючи, серед іншого, Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), інші міжнародні акти, етичні та професійні принципи, що можуть застосовуватися в юрисдикціях, де представлена та функціонує Материнська компанія та група компаній «Архізем».
Материнська компанія та Архізем дотримуються політики нульової толерантності до хабарництва та корупції і зобов’язуються провадити свою діяльність відповідно до чесних, прозорих, правових і етичних правил. Будь-які корупційні дії працівників та/або ділових партнерів у їхній діяльності, пов’язаній з Архізем, є неприпустимими.
Основними сферами ризику, у яких можливе виявлення практик хабарництва та корупції, є, зокрема, такі:
Заборонено прямо чи опосередковано надавати, сплачувати, обіцяти, пропонувати або передавати «будь-що цінне» керівникам або працівникам підприємств державної форми власності чи таких, що контролюються державою, особам, які працюють у виконавчих, законодавчих або судових органах влади, а також іншим громадським (публічним) діячам, зокрема:
- консультантам, що діють від імені державних органів;
- керівникам або працівникам будь-якого державного органу чи організації на національному, регіональному або місцевому рівнях;
- політичним партіям, їхнім представникам та кандидатам;
- посадовим особам міжнародних організацій (зокрема, Організації Об’єднаних Націй та інших),
з метою впливу на виконання ними службових (посадових) обов’язків для отримання чи збереження будь-яких контрактів або інших ділових переваг.
Ця заборона охоплює як прямі, так і непрямі пропозиції чи виплати через будь-яких посередників.
Якщо відомо або є підстави підозрювати, що особа є членом сім’ї державного службовця, або що компанія контролюється членами сім’ї державних посадових осіб, необхідно докладати додаткових зусиль для уникнення незаконних платежів або інших форм неправомірної вигоди таким службовцям.
Якщо працівник Архізем, який взаємодіє з органами державної влади чи бере участь у міжнародних операціях, започатковує нові ділові відносини, він має оцінити, чи залучені до таких відносин державні службовці або особи, що ними контролюються. За необхідності він повинен звернутися до Комітету з питань етики та забезпечити вжиття відповідних запобіжних заходів.
Поняття «цінності» охоплює матеріальні й нематеріальні блага, включаючи, але не обмежуючись:
- подарунки, що виходять за межі звичайних ділових витрат;
- спонсорську діяльність понад прийнятний рівень;
- надання державним службовцям кредитів або гарантій, оплату їхніх витрат чи боргів;
- пропозицію посади державному службовцю або членам його сім’ї для отримання ділових переваг;
- фінансову чи іншу підтримку політичних партій або кандидатів на державні посади;
- інші вигоди, включно з наданням можливостей для інвестування, укладенням вигідних субпідрядних контрактів, пропозицією будь-яких посад чи інших можливостей, які можуть бути сприйняті як неправомірна вигода.
Ця Політика не забороняє розумні та обґрунтовані витрати, пов’язані з рекламою, просуванням або презентацією діяльності Архізем, за умови, що вони здійснюються відповідно до законодавства України та з урахуванням місцевих звичаїв країн, де провадиться діяльність. Невеликі подарунки, витрати на подорожі, представницькі витрати, витрати на гостинність, спонсорські та благодійні внески, належним чином оформлені й такі, що не передбачають протиправної винагороди, можуть розглядатися як допустимі в межах розумних витрат.
Водночас, якщо інша сторона є державним службовцем, слід виявляти підвищену обережність, щоб уникнути будь-якої ситуації, яка може створити враження впливу на таку посадову особу. Пропозиції гостинності та/або подарунків, що призводять або можуть бути сприйняті як конфлікт інтересів, є неприпустимими, навіть якщо формально відповідають положенням цієї Політики.
Здійснення політичних внесків від імені Архізем заборонено.
Архізем не дозволяє жодним особам або організаціям, на які поширюється ця Політика, пропонувати чи здійснювати будь-які платежі з метою спрощення, забезпечення або прискорення будь-якої поточної транзакції чи процедури з участю державних органів.
Архізем зобов’язаний вести бухгалтерські книги та звітність точно, повно та достовірно, а також застосовувати ефективну систему внутрішнього контролю. Бухгалтерські проводки мають у повному обсязі й правдиво відображати всі господарські операції. Внутрішні системи контролю встановлюються таким чином, щоб запобігати появі необлікованих операцій.
Усі рахунки, рахунки-фактури та документи, пов’язані з бізнес-партнерами, мають бути належним чином задокументовані, відображені в обліку й зберігатися в установленому порядку. Забороняється підробляти, змінювати або фальсифікувати бухгалтерські чи інші ділові записи, пов’язані з будь-якою угодою.
Внутрішні механізми бухгалтерського контролю мають забезпечувати, щоб операції здійснювалися в межах належних повноважень, були належним чином оформлені й відображені таким чином, щоб фінансова звітність складалася відповідно до загальноприйнятих принципів бухгалтерського обліку.
Членам Наглядової ради, керівникам, працівникам та третім особам заборонено фальсифікувати записи, зокрема шляхом невідображення або неповного відображення транзакцій у бухгалтерських книгах Архізем. Не допускається існування «позаоблікових» операцій або рахунків.
Будь-яке видалення чи коригування записів операцій Архізем без погодження з відповідальним керівником заборонено.
Листування та інші комунікації щодо операцій Архізем, здійснені через корпоративну електронну пошту з доменом Архізем, не вважаються особистими даними працівника.
Особливу увагу слід приділяти операціям, що передбачають взаємодію з державними посадовими особами.
Ця Політика оприлюднена та перебуває у вільному доступі для всіх працівників. Періодично організовуються тренінги та інші заходи з підвищення обізнаності працівників у сфері запобігання хабарництву та корупції, а керівництво забезпечує належну участь працівників у таких заходах.
Увесь персонал Архізем зобов’язаний негайно повідомляти про будь-які фактичні або підозрювані випадки хабарництва чи корупції своєму керівнику, Уповноваженому, членам Комітету з питань етики або через такі канали зв’язку:
- електронна пошта: info@archizem.com.ua;
- інші канали повідомлень (у тому числі внутрішня «гаряча лінія»), визначені внутрішніми документами Архізем.
Суворо забороняється застосовувати будь-які репресивні заходи (санкції, переслідування, дискримінацію) до працівника, який добросовісно повідомив про фактичні або ймовірні випадки хабарництва чи корупції та не був причетний до такого порушення. Архізем вживає всіх можливих заходів для забезпечення конфіденційності осіб, що здійснюють повідомлення, і запобігання завданню будь-якої шкоди таким особам у зв’язку з їхніми повідомленнями або скаргами.
Бізнес-партнери зобов’язані інформувати своїх працівників про наявні канали повідомлення (зокрема, «гарячу лінію») та заохочувати повідомлення про можливі порушення. Відповідні вимоги можуть бути додатково закріплені в укладених договорах.
У разі порушення працівниками положень цієї Політики такі працівники можуть бути притягнуті до дисциплінарної відповідальності відповідно до Політики загальних цінностей та ділової етики, інших внутрішніх документів, а також чинного законодавства України, включно з розірванням трудового договору.
Якщо порушення містить ознаки кримінального чи адміністративного правопорушення, Архізем забезпечує подання відповідних повідомлень до компетентних органів та, у разі необхідності, ініціює порушення кримінального провадження.
У разі порушення цієї Політики будь-якою третьою стороною таке порушення може бути підставою для відсторонення, припинення або розірвання відповідної угоди та/або повідомлення про ситуацію до компетентних державних органів. Такі порушення можуть бути предметом судових розслідувань та призвести до суворих санкцій, включаючи кримінальну відповідальність.
Ця Політика підлягає періодичному перегляду та оновленню Уповноваженим відповідно до внутрішніх процедур Архізем та публікується на веб-сайті Архізем у чинній редакції.
Ця Політика набирає чинності з моменту її погодження Наглядовою радою Архізем.
У разі будь-якої невизначеності або виникнення питань щодо змісту правил чи застосування цієї Політики в конкретних ситуаціях, просимо звертатися до Уповноваженого (електронна пошта: info@archizem.com.ua).
